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公元758年，“安史之乱”进入第四个年头。唐肃宗改元“乾元”，并改载为年，复郡为州。在唐军收复两京的大胜和宣召下，河北德州(平原郡)、贝州(清河郡)等地陆续归降，据守青州(北海郡)的能元皓在此前也已投降唐朝。
安庆绪在河北只剩下六州，即邢州(巨鹿郡)、洛州(广平郡)、博州(博平郡)、魏州(魏郡)、卫州(汲郡)、相州(邺郡)，仍在做困兽之斗。
此时，逃到相州(邺郡)的安庆绪，虽然党羽已经离散，但仍拥有六十余城，武器铠甲、辎重粮秣还都十分充足。这里北邻太行山，南扼黄河，地处交通要道，占据此地的叛军进可窥视河南，再攻洛阳；退可凭河而守，保有河朔。
然而，败回相州的安庆绪从不过问军国大事。专心于修建亭台楼阁，整日饮酒沉醉，只知享乐，以至军心不服，人心愈散。
乾元元年九月二十一日，肃宗征调朔方节度使郭子仪，淮西节度使鲁炅，兴平节度使李奂，滑濮节度使许叔冀，镇西、北庭节度使李嗣业，郑蔡节度使季广琛，河南节度使崔光远，河东节度使李光弼，泽潞节度使王思礼等九位节度使，以及平卢兵马使董秦，集结步骑兵20万人，共同讨伐安庆绪。
然而，自安禄山反叛以来，肃宗对武将甚为防范，所谓“一朝被蛇咬，十年怕井绳”，他对任何手握重兵的武将都不再完全信任了。
所以，肃宗以郭子仪、李光弼二人战功卓著、地位不相上下为由，故意不设统帅，只命毫无军事经验的宦官鱼朝恩为监军。于是，这支大军却没有一个掌握全局的统帅。
即便是双方内部都矛盾重重，大战依然拉开了序幕。十月，郭子仪率军自杏园(位于今河南省卫辉市)渡过黄河，向东攻破嘉县(今河南省获嘉县)，俘虏500人，燕军守将安太清部败走卫州。
鲁炅自阳武(今河南省原阳县)渡黄河，季广琛、崔光远自酸枣(今河南省原阳县延州城)渡黄河，与郭子仪、李嗣业大军在卫州城(即卫州治所汲县县城)下会师。
在相州的安庆绪得知后，急派7万大军援救卫州。其中，崔乾佑率上军，田乐闹率下军，安庆绪自率中军，兵分三路要与唐军决战。
两军刚一接战，郭子仪军即败退，燕军发足猛追，然而快到唐军营垒时，突然箭如雨下。猝不及防之下，燕军纷纷中箭倒毙，安庆绪大败而逃，其弟安庆和被唐军擒斩。
原来，唐军事先在营垒墙垣里埋伏了3000名神箭手，郭子仪败退是诱敌之计。于是，唐军收复卫州。安庆绪退到愁思冈(位于在今河南省汤阴县)，再战不利，被尾随而至的唐军斩杀3万余人，俘虏千余人，士气大挫，不敢再与唐军接战。
郭子仪大军一直追至相州城下，这时许叔冀、董秦、王思礼、李光弼等部援军也陆续抵达，九路大军合围相州城。河南节度使崔光远则分兵攻克了魏州(治今河北省大名县)。
安庆绪损兵折将，又被围在相州城城中，束手无策。他集结残兵在愁思冈发起反击，再次被唐军击败。窘困急迫的他不得已派薛嵩前往幽州，向兵强马壮的史思明求救，并许下诺言：愿意把皇帝宝座相让。
十一月十七日，史思明兵分三路，一同救援魏州：一路出邢州(治今河北省邢台市)、洛州(治今河北省永年县)；一路出冀州、贝州(治今河北省清河县)；一路出恒水县(今河北省魏县西南)。
趁唐军刚克魏州、立足未稳之际，史思明击败了出战的唐将李处盗。他率军追至城下，故意使出反间计，扬言道：“李处盗约我到这，怎么不出来迎接？”崔光远遂疑心李处盗通敌，于是下令将其腰斩。
李处盗乃唐军一员勇将，他被误杀后官兵人心惶惶，军心开始涣散。崔光远料不能久守，又见唐军各处无人来援，于是弃城只身逃出，奔回汴州(陈留郡)去了。唐军不设元帅，缺乏统一指挥的恶果已初步显现。
乾元二年(759年)正月初一，史思明在魏州城北兴筑高台，自称大圣燕王，虽尚未称帝，但已表明他准备取安庆绪而代之了。
攻克魏州后，史思明狡猾地逡巡观望，不再进兵，只派部将李归仁率1万步骑兵进驻距相州城30里的盗阳(今河北省磁县)，对安庆绪遥作声援，准备坐山观虎斗。
李光弼见史思明攻下魏州后逗留不进，于是向监军鱼朝恩建议道：“史思明按兵不动，是在等我军懈怠、疏于防备，到时他再率精兵突袭。
我军应分兵两路：我自率军与朔方军(郭子仪部)围逼魏县，向其挑战，史思明对嘉山之败心有余悸，定然不敢出兵；留下的七路大军足以围困相州城。
如此僵持下去，日子一久，相州城必被攻克。若安庆绪一死，史思明便无驱使部众之名，军心必然动摇。”
但鱼朝恩认为唐军兵多，攻克相州城不在话下，根本不听李光弼之言。各节度使亦互相推诿，态度模棱两可。俗话说“蛇无头不走”，由于无人统一指挥调遣，唐军各自为战，只是继续围困相州城。
事实上，相州城根本没有鱼朝恩想的那么好攻。唐军从乾元元年冬围困至乾元二年春，长达半年，各部唐军是互相观望，屡攻不下。
镇西、北庭节度使李嗣业亲自引兵攻城，不料中流箭受伤，不得已躺在营中休养。夜间，他听到外面金鼓齐鸣，以为与叛军交战，遂从病榻上一跃而起，大喊杀敌，以致箭创崩裂而死。肃宗听闻伤痛不已，追赠李嗣业为武威郡王，谥号“忠勇”。
郭子仪等部见久战无功，遂加紧围城，筑造营垒两层，挖壕沟三道，将相州城围得密不透风；并堵截漳水，使其倒灌入城，城中井水皆从井口溢出，城内房屋全都被淹，燕军只得搭起木架住在上面。
天长日久，城中粮食吃完，百姓只得捕鼠充饥，一只老鼠甚至能卖到4000钱。平日用泥土掺杂谷皮筑的墙也纷纷被拆掉，人们用水洗泥，淘取谷皮吃。安庆绪束手无策，只得竭力死守，一心等待史思明前来救援。
唐朝大军虽然势众，但九位节度使各自为战、互不协调，进退调动都无人做主。城中燕军有的打算投降，却被大水困住，无法逃出。而唐军围城时间一久，就开始上下离心，一片涣散。
见唐军进退不得，史思明亲率大军从魏州来援，直指相州城。他不与唐军直接接战，而是命各将领在距相州城50里处扎营，每营配战鼓300个，不断擂动，虚张声势震慑唐军。
史思明又命令每营选出500精锐骑兵，每日前往城下劫掠骚扰，一旦唐军出击他们就四散而逃，各回本营。唐军白天戒备，燕军就夜晚出击；唐军夜晚戒备，燕军就白天出动，搞得唐军日夜不安、疲于奔命。
史思明又派遣散兵穿上唐军服饰，窃取唐军号令，焚烧民夫给唐军运输的粮饷，行踪飘忽、来去如风。唐军无法辨别真伪，逐渐粮食匮乏，军心动摇。
史思明见唐军渐乱、实力逐渐削弱，于是率大军直至城下，与唐军约期决战。三月初六，号称60万的唐军步骑兵在流经相州城之北的安阳河(今恒水)北岸布阵，史思明亲率5万精锐迎战，双方激战多时，死伤略等。
激战之中，淮西节度使鲁炅被流箭射中，率军退走。郭子仪正在其后，受到败兵冲击还来不及结阵接替，突然一阵大风刮来，飞沙走石，不见天光。
双方惊恐不已，尽皆崩溃：唐军向南逃命，燕军则向北狂奔。抛弃的铠甲、武器、辎重随意堆在路上，无人拾取。郭子仪率兵拆毁河阳桥，退保洛阳，原来的1万匹战马只剩下了3000匹，10万件铠甲武器几乎全部丧失。
郭子仪遂断河阳桥(河阳在河南、河北、河中沙渚各有城，主城在河北，均南北朝时所建，有浮桥相连，是南北交通要道)，退保东都。
各镇节度使经此大败，分别退回各自辖地，溃败士卒如同土匪，沿途烧杀抢掠，连地方官都不能制止，只有李光弼与王思礼两部军纪严明，缓缓而退，实力丝毫未损。
郭子仪率军逃到河阳，打算守城，但军心不稳，根本无力支持，于是再逃到缺门(今河南省新安县铁门镇)。这时，各将领陆续会合，集结士卒数万人。
有人主张放弃东京洛阳，退至蒲州(河东郡)、陕州(陕郡)固守，都虞候张用济反对道：“蒲州、陕州正有饥荒，去了无以就食，不如坚守河阳！”
郭子仪采纳此建议，命张用济派兵5000回守河阳，并修筑南北两城以待敌兵。燕将周挚率军至河阳城下，发觉守备森严，不敢强攻，于是撤兵退走。
十二日后，史思明自沙河(在邺城北二百余里)收集部队，诱杀安庆绪及高尚、崔乾祐等，收编其军队，接管其州县，派安太清率五千人占领了怀州(河内郡)，留其子史朝义守相州，自率军返范阳，以巩固其根本。
四月，史思明改年号为“天顺”，定幽州为燕京，自称大燕皇帝，并改州为郡，与唐肃宗分庭抗衡。史思明的称帝，预示着唐军的平叛之路依然任重而道远。
相州大战以唐军的失利而告终。肃宗经此挫折终于意识到了设置一个掌控全局的元帅的重要性，于是在乾元二年三月三十日，他任命郭子仪为东藏(洛阳附近地区)、山东(今河南、山东一带)、河东(今山西一带)诸道元帅，权知东京留守，在前线抵御燕军。
这时，观军容使鱼朝恩为了推卸相州战败的责任，在肃宗面前将过错都推到了郭子仪身上。肃宗也担心郭子仪功高震主，于是在七月将郭子仪召回京师，剥夺了他的指挥权；另以李光弼为朔方节度使、兵马元帅，接替郭子仪的职务，代守东京。
郭子仪统率的朔方军对自己的老上司被调离相当不满，因此，对来接替职务的李光十分敌视。李光弼得知朔方军军心不稳，上疏请求派一亲王接任天下兵马大元帅，自己暂任副手，以缓解军中将士的不满。
肃宗准奏，令次子赵王李系为元帅，李光弼为副元帅。李光弼得令后，率领500名河东亲兵，趁着夜色直奔洛阳，驰入朔方军中，宣布接收兵权。
郭子仪治军宽厚、以德服人，部下对他十分爱戴，但李光弼却是以治军严厉出名，朔方军对此颇感畏惧。在李光弼抵达东都后，朔方军中驻守河阳的左厢兵马使张用济等人商议道：
“朔方军又不是叛军，李光竭居然搞突袭，趁夜驰入军中接收兵权，不想竞猜忌我等到这个地步！”他们计划率精兵进入洛阳，驱逐李光弼，请回郭子仪。
郭子仪赏识的大将仆固怀恩得知后反对道：“只因相州之败，郭令公率军先逃，朝廷追责才夺取了郭令公的兵权。现在如果驱逐李公，强请郭令公，这就是造反之举！我们怎么能造反呢？”
另一员大将康元宝也说道：“如果我们以武力请郭令公回来，朝廷必然以为是郭令公暗中指使，这可是抄家灭族之罪，那时郭令公百口莫辩也。这不是爱戴郭令公，而是害了郭令公啊！”张用济见众人反对，这才打消了念头。
李光弼得知张用济曾有逐李请郭之议，于是借巡视汜水(今河南省荥阳市汜水镇)之机，以不按时奉诏为由将其诛杀，军中大震。
朔方军在李光弼的带领下，军容顿改，士卒精神百倍，营垒、旗帜焕然一新。八月二十九日，李光弼被肃宗任命为幽州长史、河北节度使，目标是收复河北。
乾元二年九月，经过6个月的养精蓄锐，史思明命其子史朝清镇守燕京，诸郡太守各率兵3000随自己分兵四路南下：
大将令狐彰从黎阳(今河南省浚县)渡黄河攻取滑州(灵昌郡)，史思明率大军从濮阳县(今河南省濮阳市)、皇长子史朝义从白皋(今河南省滑县北)、宰相周挚自胡良(今河南省浚县东)分别南渡黄河，约期在汴州会师。
李光弼正沿黄河视察各军，得到情报后立即返回汴州，对汴滑节度使许叔冀道“你要坚守汴州15日，到时我一定率军前来救援。”许叔冀一口答应，李光弼遂急返洛阳。
史思明抵达汴州后随即攻城，许叔冀迎战不利，见不能取胜，很快就向燕军投降了。濮州刺史董秦与田神功等将也被迫投降了燕军。
史思明攻下汴州后乘胜西攻郑州(荥阳郡)，洛阳留守韦陟请求李光弼率军留在陕州，主力退守潼关，据险而守。
李光弼道：“敌我双方实力相当，贵进忌退。要是无缘无故地放弃这500里土地，必然会助长反贼的气焰。不如主力集结于河阳，与北方泽潞遥相呼应，成猿臂之势，使敌人不敢继续西进。”
河阳、泽州(治今山西省晋城市)、潞州(上党郡)三地紧连，而河阳与东京洛阳之间只隔黄河，若燕军从洛阳继续西进，在河阳的唐军便可趁机渡河取洛阳，抄其后路。
而且，唐军重兵驻守河阳，史思明就不敢轻易西进陕州、潼关。即使唐军作战失利，也可向北退入泽州或潞州的太行山区，进而向东威胁史思明的后方，这就是所谓的“猿臂之势”——如同猿臂，可伸可缩、可长可短。
判官韦损质疑道：“东京洛阳乃是帝王都城，为何轻易放弃？”李光弼说道：“如果守卫洛阳，虎牢关需派重兵防守，汜水、龙门等险要之处也都需驻扎重兵，但今兵力不足，你是兵马判官，依照现在的形势，你说能不能守？”
韦损遂无话可说。部署完毕之后，李光弼让韦陟率洛阳所有官员眷属先行西撤，进入潼关；又令河南尹李若幽率洛阳百姓出城逃难避开叛军，并将城内物资统统运往河阳，洛阳遂成为一座空城。
李光弼督促将士把战备物资运到河阳，还亲率500名骑兵在最后压阵掩护。此时燕军已至洛阳东门外石桥，属下向李光弼请示道：“我军应出北门撤退，还是仍走东门石桥？”李光弼厉声道：“仍走石桥！”
等到暮色低垂，唐军开始撤退时，李光弼命全军举起火把，列队森严，不慌不忙地缓缓而退。燕军虽尾随不舍，但见唐军步调整齐、丝毫不乱，恐其中有诈，不敢接近。于是，李光弼统率的2万人当晚安全抵达河阳。
九月二十七日，史思明兵不血刃地进入洛阳，却发现已是一座空城，什么也没劫掠到，遂疑心这是唐军要的“空城计”。
他深恐李光弼袭击其后路，于是不敢进驻皇宫，只是撤退到洛阳城东的白马寺之南驻扎，并在河阳以南筑月城(半圆形城防工事)，以防李光弼南下突袭。
郑州、滑州等地先后被燕军占领，但史思明十月初进攻河阳却被唐军挫败，还损失了一员大将刘龙仙。于是史思明命牵出瞟肥体壮的骏马千余匹，每天带到黄河南岸在河边上洗澡，向唐军炫耀他的战马之多、实力之强，用以威慑河对岸的唐军。
李光弼见了，心生一计，他下令搜集军中母马500匹，把它们生的小马都拴在城中，等到燕军再放马到河边时，就把母马全放到河北岸，向燕军使起了“美马计”：
母马思恋小马，不断长嘶鸣叫，公马听见了不由得心猿意马，全部泅水投奔唐军而来，根本拦不住。唐军将这些被母马吸引来的战马全部掳回城中，燕军的千名骑兵一下子沦为了步兵。
史思明见聪明反被聪明误，顿时怒火冲天，下令出动战舰数百艘，紧跟在火船后面，打算顺流而下，烧毁黄河中的唐军浮桥，切断唐军河阳南、北两城的联系。
李光弼早已料到史思明会出动水军，所以事先储蓄了数百根十丈长的长杆，它们被固定在巨木之上，前端绑有铁叉。当燕军火船靠近浮桥时，铁叉就将火船钩住，使其不能前进，也不能后退，一会儿工夫火船就烧成了灰烬。
李光弼又令唐军在浮桥上用砲发射巨石，将燕军船只全部击沉到水底。史思明见水路失利，又出兵河清(今河南省孟津县北)，想要断绝李光弼的粮道。
李光弼亲自率军至野水渡(河南省孟津县北的一处黄河渡口)防御，然而入夜后，他却悄悄北返河阳，留部将雍希颐统领1000人驻防。
临走前，李光弼告诫道：“叛军高庭晖、李日越、喻文景等大将，骁勇善战，是能力敌万人的猛将，史思明一定会派他们中的某人前来突袭，想要擒获我。我现在暂离此处，你们在此待命。若反贼来了，切勿与之交战，如果有反将来降，就带他们回河阳即可。”
众将领听不懂李光弼在说什么，也不明白为何如此安排，都暗地里发笑，以为主帅在胡言乱语。
结果不出李光弼所料，史思明得知李光弼亲自率军前来，就对部将李日越道：“李光弼擅长守城，却不善于野战，今日离城亲自到此，必为我生擒。你率精锐骑兵趁夜渡河，将其活捉来献，若不成功，就别回来见我！”
李日越遂率500名骑兵于凌晨抵达野水渡，只见雍希颢的士卒都隐藏在栅栏壕沟之中休息。唐军望见燕军到来，隔着壕沟吹起口哨。
李日越大为疑惑，高声问道：“司空(指李光弼，李光弼位至司空)在否？”雍希题答道：“昨日已回河阳矣！”李日越听了不语，自思无法回去复命，就对部下道：“今日捉不到李光弼，只生擒雍希颖也难以复命，回去定然是死罪，不如归顺朝廷。”言罢下马投降。
雍希颢按照李光弼的吩咐将李日越带回了河阳，李光弼不但对李日越十分厚待，还将他视为心腹，加以重用。燕军另一员大将高庭晖听闻此事，也率军来降，李光弼未经拼杀就轻而易举地收降了敌军两员大将，众人都迷惑不解。
李光弼对部下解释道：“这只是人之常情。史思明一直无机会与我军野战，得知我领军在外，认为此番一定能活捉我。史思明治军严酷，得知李日越抓不到我，定会大失所望，必定加罪于李日越，李日越自然不敢回去复命。高庭晖的才干在李日越之上，他听闻我厚待后者，自然会抱有更大的期望，故而也来投奔。”众人听完，不由对李光弼大为钦佩。
史思明接连损兵折将，于是下令从陆上强攻河阳。当时河阳有南、北、中三城，李光弼见燕军来攻，便对郑陈节度使李抱玉道：“将军能为我守南城两天吗？”
李抱玉反问道：“如果超过两天怎么办？”李光弼答道：“若过期救兵不到，是守是退，听凭将军处置。”李抱玉应诺。
燕军来袭后，李抱玉见敌兵攻城甚紧，南城即将不保，于是向燕军表示城中粮食已尽，明天准备出城投降。燕军听了大喜，遂不再费劲攻城，谁知这只是李抱玉的缓兵之计，他趁燕军停止进攻之机急忙完善城防，加强守备。
第二天，李抱玉又与燕军展开战斗。燕军气急败坏，只得再次攻城，李抱玉见敌军心浮气躁，突然出城攻击，杀伤敌军颇多，将史思明的攻势挫败。
这时，投降史思明的唐将董秦也在攻打河阳的燕军之中，他趁着夜色率500人砍开燕军营寨的木栅栏，突围来降，重新归顺唐军，燕军士气大挫。史思明见南城难下，于是掉头去攻打建在黄河中的中城。
中城，又叫中潭城，是在黄河之中的沙洲上建立起的城池，专为保护河上浮桥所建。此城不大却相当坚固，城内立有栅栏，栅外挖有深二丈、宽二丈的堑沟，易守难攻，由李光弼亲自驻守。
十月十二日，史思明部将周挚引兵来攻中城，李光弼令部将荔非元礼(羌族人)在城外构筑羊马城(类似于羊圈、马圈的临时防御工事，高仅及肩)防御敌兵。
周挚依仗人多势众，准备强行攻城，他用大车运载攻城器械，又督促士兵填平城外的沟堑，砍倒唐军设置的栅栏，逐渐向城下逼近。
燕军步步紧逼，荔非元礼却岿然不动。李光弼质问他为何不阻击敌军，荔非元礼道：“将军之意是战而不是守，现今敌人耗费气力为我军填平壕沟，方便我军出击，为何要阻拦呢？”李光弼这才明白荔非元礼的用意，对他大为赞赏。
荔非元礼见燕军填平沟堑，遂遣敢死队发起进攻，谁料前进了数百步后，他发现敌军防守严密，不易攻破，又引兵退回羊马城。李光弼见荔非元礼不战而退，以为他畏敌不前，遂命人将他召回，要以军法将其斩首。
荔非元礼以战事正紧，将在外君命有所不受为由，拒不从命。他等待少时，见敌方守军松懈，立即鼓噪而出，奋勇冲向敌阵。措手不及之下，燕军被唐军打得大败。
史思明进攻南城与中城失利，于是将进攻矛头转向北城，派周挚前去攻击。李光弼得悉后，忙率军增援北城。登上城墙观察敌情时，李光弼发现敌军虽多却军容不整，于是对部下道：“不用畏惧，我料定不到中午，就可破敌。”
他下令诸军按令而动：若军旗摇动缓慢，则诸军见机行事；若军旗急摇，触地三下，则全军猛攻，万众齐进，不许后退一步，若有违令，立斩不赦！
下达命令后，李光弼又取出匕首插入自己的靴子，说道：“我为国家三公(李光弼为司空，司空为三公之一)，不可死于敌手，万一战败，诸君死于阵前，我亦自尽于此，不让诸君独死！”麾下士兵见主帅有同生共死之志，大为感动，无不勇气倍增，奋勇出战。
双方激战多时，仆固怀恩与儿子仆固玚稍稍退却，李光弼即命人前去斩首。仆固怀恩父子见传令官提刀奔自己而来，只得返身再次杀入敌阵，硬着头皮拼死向前。
就在战斗进行到最为激烈的时候，河阳城头的令旗开始急速摇动，触地三次。各军得到命令，一起拼死出击，呼声震动天地，直冲敌军阵营。
燕军闻风丧胆，立时大溃，投入黄河而死者1000余人，被俘虏者500余人，主将周挚只带着数名骑兵仓皇而逃。史思明尚不知周挚战败，仍在围攻南城。
李光弼遂将大批俘虏送到河边，向史思明炫耀唐军在北城的胜利，以动摇燕军军心。燕军屡战不胜，又见北城已败，士气立时低迷，史思明只得撤军而走，败逃怀州。
随着燕军屡战不克，唐军开始转守为攻。乾元三年(760年)二月十一日，李光弼留兵守河阳，自率人马进攻燕将安太清据守的怀州。
李光弼一边留兵围困安太清，一边暗自率主力潜回河阳，防备史思明偷袭。果然，史思明转兵来袭，渡河未半却被唐军袭击，不得不上岸而回。
史思明发觉李光弼时而在怀州，时而在河阳，不知其虚实，只得退回洛阳。河阳、怀州之战后，他见李光弼暂时无力反攻洛阳，这才堂而皇之地进城，但再也不敢轻易出战。
怀州外援已断，李光弼围攻百余日，挖掘地道穿入城中，攻下怀州，生擒守将安太清。河阳之战后，史思明西进的据点就此被唐军拔除。
史思明见援救怀州不成，又西进不得，于是分兵向东扩张势力。就这样，从乾元二年十月到上元二年正月，整整一年零三个月，史思明被李光弼阻挡在河南，不能西进一步。
史思明屡次攻城不克，就想诱使李光弼至洛阳野战，但李光弼不为所动，只是坚守不出。对李光弼坚守不战甚为忧虑的还有肃宗李亨。
洛阳再次失陷后，深以为耻的肃宗焦躁不安，屡次催促李光弼尽快收复洛阳。史思明所属多为胡兵，善骑射，利在速战速决，不善于旷日持久地固守城池，因此，史思明也迫切希望与唐军决战。
为迫使李光强出城，史思明暗中派细作潜入长安，散布谣言道：“据守洛阳的叛军都是燕地人，他们出征日久，渴望回乡，现今上下离德，军心不稳。”
谣言传来传去，传到唐军之中变成了“燕军师老兵疲、上下离心，如果此时出击，定可一举将叛军荡平”。驻守陕州的监军宦官鱼朝恩信以为真，不断建议肃宗催促李光弼出兵。
李光弼得命后上疏道：“反贼锐气仍在，应伺机而动，不可轻出。”鱼朝恩见李光弼反对自己的意见，立即上书展开反击，诬称李光弼养寇自重，于是肃宗对李光弼起了疑心。
就在这时，朔方节度使仆固怀恩也上疏称洛阳可以攻克。仆固怀恩此人勇而善战、性情暴烈固执，自恃功高而常常违法犯纪。
他原为郭子仪的部下，郭子仪为人宽厚，总是尽量包容他，每次大战，也依靠他完成任务，双方彼此相安无事；但李光弼为人严厉，治军依法甚严，对下属丝毫不留情面。
是以仆固怀恩对李光强心存畏惧，极为厌恶，于是出面附会鱼朝恩，煽动肃宗下令李光弼出兵。于是4年前玄宗催促哥舒翰出战的那一幕又上演了：肃宗派出的钦差接踵而至，不断催促李光弼出兵与燕军决战。
李光弼不得已，只得命李抱玉镇守河阳，自己会同仆固怀恩与鱼朝恩、卫伯玉等部向洛阳进发。二月二十三日，唐朝大军抵达邙山(位于今河南省洛阳市北)。
李光弼建议依险筑阵，仆固怀恩却要在邙山下的平原布阵，李光弼告诫道：“依据险要可攻可守，如驻兵平原，若有不利则全军覆没矣！”然而仆固怀恩一意孤行，二人争执不下。
史思明瞅准机会，趁唐军立足未稳，突然发起猛攻。燕军骑兵在一马平川的平原上呼啸过来，唐军霎时崩溃，士卒四散逃命，被杀数千人，辎重物资全部丢失。
李光弼与仆固怀恩渡黄河北逃，投奔闻喜(今山西省闻喜县)而去；鱼朝恩与卫伯玉向西逃回陕州；驻守河阳的李抱玉难以抵挡叛军，也弃城逃走，河阳、怀州遂为燕军所占。李光弼在河阳坚守一年的战果就此化为乌有。
总之，李光弼守河阳是一次以劣制优巧妙成功的防御战役指导。着眼点他自己已说清楚了：唐大败之后，兵力不足，史军新锐，难以守住洛阳；但洛阳、潼关方向事关唐室安危，又不能任史军长驱西进。
惟一的办法是“移军河阳”，即守住依托黄河边城小易守的河阳，以控制洛阳，虎视史军侧背，使其主力不敢贸然西进；“北连泽潞”，是把自己的后方甩到黄河以北，去依托晋南。
他自称为“猿臂之势”中国股票配资网，即立足河阳，一手抓泽潞以为依托，一手控制洛阳，以阻史军西进。看起来让开了正面，实际上却控制了陕洛大道，从而改变了自己不利的地位。
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